Komisyon Sözleşmesi ve Hazırlanma Rehberi

Ticari hayatta mal veya hizmet alım-satımında tarafları bir araya getiren, aracılık eden veya kendi adına fakat başkası hesabına işlem yapan kişilerin haklarını güvence altına alan bağıntıya Komisyon…

Ticari hayatta mal veya hizmet alım-satımında tarafları bir araya getiren, aracılık eden veya kendi adına fakat başkası hesabına işlem yapan kişilerin haklarını güvence altına alan bağıntıya Komisyon Sözleşmesi denir. Özellikle dış ticaret, gayrimenkul, emtia satımı ve tedarik süreçlerinde komisyon sözleşmeleri sıklıkla uygulanır.

6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (TBK) 532 ve devamı maddelerinde düzenlenen komisyon ilişkisi, aracı (komisyoncu) ile iş sahibi (müvekkil/ihracatçı/ithalatçı) arasındaki karşılıklı borç ve hakları net esaslara bağlar.

Komisyon Sözleşmesi Nedir ve Hukuki Niteliği Nasıldır?

Komisyon sözleşmesi; komisyoncunun bir ücret (komisyon bedeli) karşılığında, kendi adına ve müvekkili (iş sahibi) hesabına kıymetli evrak veya taşınır/taşınmaz mal alım veya satımını üstlendiği ya da taraflar arasında ticari bağlantı kurulmasına aracılık ettiği sözleşmedir (TBK m. 532).

• Alım-Satım Komisyonculuğu: Komisyoncu işlemi doğrudan kendi adına fakat müvekkili hesabına yapar.
• Ticari Aracılık / Simsarlık İlişkisi: Komisyoncu tarafları bir araya getirerek sözleşmenin kurulmasına aracılık eder.
• Geçerlilik Şekli: Kanunda komisyon sözleşmeleri için özel bir şekil şartı öngörülmemiş olsa da, ücretin miktarı, ödeme zamanı ve cezai şartların ispatı açısından yazılı şekilde tanzim edilmesi şarttır.

Taslak Komisyon Sözleşmesi Örneği

(Aşağıdaki metin genel bir taslak niteliğinde olup, ulusal ve uluslararası ticaretin özel şartlarına göre uzman bir şirketler hukuku avukatı rehberliğinde düzenlenmelidir.)

KOMİSYON SÖZLEŞMESİ

MADDE 1 – TARAFLAR

İşbu Komisyon Sözleşmesi, bir tarafta adresinde mukim [İhracatçı / Satıcı Firma Adı / Unvanı] (bundan böyle "İŞ SAHİBİ" olarak anılacaktır) ile diğer tarafta adresinde mukim [Komisyoncu Gerçek/Tüzel Kişi Adı] (bundan böyle "KOMİSYONCU" olarak anılacaktır) arasında aşağıda belirtilen şartlar dahilinde tanzim ve imza edilmiştir.

MADDE 2 – SÖZLEŞMENİN KONUSU

İşbu sözleşmenin konusu; KOMİSYONCU’nun, İŞ SAHİBİ’ne ait "[Ürün/Hizmet Türü]" ürünlerinin yurt içi/yurt dışı pazarlarda satılması amacıyla müşteriler ([Alıcı Firma Unvanı]) ile ticari bağlantılar kurması, alım-satım görüşmelerini koordine etmesi ve bu aracılık/komisyonculuk hizmeti karşılığında hak kazanacağı komisyon ücreti ile ödeme şartlarının belirlenmesidir.

MADDE 3 – KOMİSYON ÜCRETİ VE HESAPLAMA ESASLARI

• Oran / Tutar: İŞ SAHİBİ, KOMİSYONCU aracılığıyla veya KOMİSYONCU’nun sağladığı müşteri bağlantılarıyla gerçekleşen her bir satış işlemi için, brüt satış bedeli (FOB/CIF) üzerinden %[Oran] tutarında net komisyon ücreti ödemeyi kabul ve taahhüt eder.
• Vergi ve Kesintiler: Ödenecek komisyon tutarından doğacak stopaj, KDV veya diğer yasal yükümlülükler İŞ SAHİBİ tarafından karşılanacaktır.

MADDE 4 – ÖDEME ŞEKLİ VE ZAMANI

• Komisyon bedeli, alıcı firmadan İŞ SAHİBİ’nin banka hesabına satış bedelinin/ihracat tutarının (veya peşinatın) geçtiği tarihi takip eden en geç [Süre] iş günü içinde KOMİSYONCU’nun bildirdiği [Bank Adı - IBAN] hesabına aktarılır.
• Parçalı veya vadeli ödemelerde, tahsil edilen tutarlarla orantılı olarak komisyon ödemesi de aynı süreler dahilinde KOMİSYONCU’ya aktarılacaktır.

MADDE 5 – Doğrudan İşlem Yasağı ve Cezai Şart (Bypass Yasağı)

• İŞ SAHİBİ, KOMİSYONCU tarafından tanıştırılan alıcı firma, bu firmanın hissedarları veya grup şirketleri ile KOMİSYONCU’yu devre dışı bırakarak doğrudan veya dolaylı olarak alım-satım işlemi yapamaz.
• İŞ SAHİBİ’nin bu kuralı ihlal etmesi halinde, devre dışı bırakılarak yapılan satış işlemi için ödenmesi gereken komisyon bedeline ek olarak, söz konusu komisyon tutarının [Örn: 2/3] katı tutarında cezai şartı KOMİSYONCU’ya derhal ve defaten ödemeyi kabul, beyan ve taahhüt eder.

MADDE 6 – BİLGİ VERME VE BİLGİLENDİRME YÜKÜMLÜLÜĞÜ

İŞ SAHİBİ, alıcı firma ile yapılan tüm yazışma, teklif, fatura ve gümrük beyannamesi örneklerini sürecin şeffaf takibi amacıyla eş zamanlı olarak KOMİSYONCU’ya iletmekle yükümlüdür.

MADDE 7 – SÖZLEŞMENİN SÜRESİ VE FESİH

• İşbu sözleşme imza tarihinden itibaren [Süre, örn: 2] yıl süreyle geçerlidir.
• Sözleşme süresi içinde gerçekleşen ancak bedelin tahsili sözleşme bitiminden sonraya sarkan işlemler için KOMİSYONCU’nun komisyon hakkı saklıdır.
• Taraflar, haklı bir sebep olmaksızın sözleşmeyi tek taraflı olarak feshedemez.

MADDE 8 – UYGULANACAK HUKUK VE YETKİLİ MAHKEME

İşbu sözleşmenin uygulanmasından ve yorumlanmasından doğacak uyuşmazlıklarda Türk Hukuku uygulanır. İhtilafların çözümünde [Şehir Adı] Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.

MADDE 9 – YÜRÜRLÜK

9 maddeden oluşan işbu sözleşme, [Tarih] tarihinde 2 (iki) nüsha olarak tanzim edilmiş, tarafların yetkili temsilcilerince okunarak imza altına alınmıştır.

İŞ SAHİBİ (İHRACATÇI/SATICI) KOMİSYONCU

[Şirket Unvanı / Adı Soyadı] [Şirket Unvanı / Adı Soyadı]

Kaşe / İmza Kaşe / İmza

Komisyon Sözleşmesi Hazırlanırken Dikkat Edilmesi Gerekenler

Bir komisyon sözleşmesi kaleme alınırken ileride hak kaybına uğramamak ve alacağı güvenceye almak adına şu kritik hukuki detaylar gözetilmelidir:

• Komisyon Hakkının Doğum Anı (TBK m. 535): Komisyoncunun ücrete ne zaman hak kazanacağı sözleşmede açıkça belirtilmelidir. Kural olarak üçüncü kişiyle alım-satım sözleşmesi kurulduğu veya bedel tahsil edildiği an ücret hakkı doğar.
• Devre Dışı Bırakma (Bypass) Engeli: Uygulamada iş sahiplerinin komisyoncuyu ilk tanıştırmadan sonra aradan çıkararak doğrudan alıcıyla çalışması sıklıkla görülür. Sözleşmeye bu durumu engelleyen doğrudan işlem yasağı ve yüksek tutarlı cezai şart eklenmelidir.
• Satış Teslim Şekli ve Döviz Cinsi: İhracat komisyonculuğunda fiyatın FOB, CIF veya EXW üzerinden hesaplanacağı ve döviz kurunun hangi günkü T.C. Merkez Bankası gösterge kuru üzerinden TL’ye çevrileceği netleştirilmelidir.
• Sorumluluk Sınırları: Komisyoncu, malın ayıplı çıkmasından veya alıcının ödeme yapmamasından kural olarak sorumlu değildir (Delcredere komisyonculuğu hariç). Sözleşmede komisyoncunun garanti veren durumunda olmadığı vurgulanmalıdır.
• Dövizle Sözleşme Yasağı Kontrolü: 32 Sayılı Karar kapsamında Türkiye’de yerleşik kişilerin kendi aralarında akdedecekleri bazı menkul satış ve hizmet sözleşmelerinde döviz cinsinden ödeme yasağı kısıtlamaları gözetilmeli, ödeme esasları mevzuata uygun kurgulanmalıdır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

Komisyon sözleşmesi noterde yapılmak zorunda mıdır?

Hayır. Taraflar arasında adi yazılı şekilde imzalanması geçerlilik için yeterlidir. Ancak imza inkarı yaşanmaması, sözleşme tarihinin kesinleşmesi ve yürürlük süresinin ispatı açısından noter huzurunda yapılması hukuki güvenliği artırır.

Alıcı ödeme yapmazsa komisyoncu ücret alabilir mi?

TBK m. 535 gereğince, üçüncü kişinin borcunu ifa etmemesi komisyoncunun kusurundan kaynaklanmıyorsa komisyoncu ücrete hak kazanır. Ancak taraflar sözleşmede "komisyon ödemesi alıcıdan tahsilat yapılması şartına bağlıdır" şeklinde özel bir kural koyabilirler.

Komisyoncu malın tesliminden sorumlu tutulabilir mi?

Aksine bir sözleşme hükmü yoksa komisyoncu sadece aracılık/bağlantı kurma borcu altındadır; malın üretimi, kalitesi, nakliyesi veya teslimindeki gecikmelerden sorumlu tutulamaz.

Sonuç

Komisyon sözleşmeleri; özellikle uluslararası ticaret ve yüksek montanlı alım-satımlarda kazancın ve emeğin yasal teminatıdır. Taslak veya eksik metinlerle yola çıkılması, ticari bağlantı sağlandıktan sonra komisyon ücretinin tahsil edilememesine yol açabilir. Sözleşme aşamasında alanında uzman bir şirketler ve ticaret hukuku avukatından hukuki danışmanlık alınması tavsiye edilir.