Limited Şirket ile Anonim Şirket Arasındaki Farklar

Sermaye şirketi kurmak isteyen girişimcilerin ve yatırımcıların en çok tereddüt ettiği hususlardan biri, Limited Şirket (LTD) veya Anonim Şirket (A.Ş.) türlerinden hangisini tercih edecekleridir. Her…

Sermaye şirketi kurmak isteyen girişimcilerin ve yatırımcıların en çok tereddüt ettiği hususlardan biri, Limited Şirket (LTD) veya Anonim Şirket (A.Ş.) türlerinden hangisini tercih edecekleridir. Her iki şirket türü de Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında "sermaye şirketi" olarak sınıflandırılmakla birlikte; vergilendirmeden ortakların sorumluluğuna, hissedarlık devrinden idari organ yapısına kadar kritik hukuki ve finansal farklar barındırır.

1. Genel Tanım ve Hukuki Yapı

• Anonim Şirket (TTK m. 329 vd.): Sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı sadece malvarlığıyla sorumlu bulunan şirket türüdür. Ortaklar, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile şirkete karşı sorumludur.
• Limited Şirket (TTK m. 573 vd.): Bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan; esas sermayesi belirli ve bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşan şirket türüdür.

2. Temel Farklar Karşılaştırma Tablosu

Kriter

Anonim Şirket (A.Ş.)

Limited Şirket (LTD)

Ortak Sayısı Sınırı

En az 1 ortak (Üst sınır yok)

En az 1, en fazla 50 ortak

Asgari Sermaye Tutarı

Esas sermaye: 250.000 TL

Kayıtlı sermaye: 500.000 TL

50.000 TL

Halka Arz

Mümkündür (Ortak sayısı 500'ü aşarsa SPK'ya tabi olur)

Halka arz edilemez

Sözleşmeli Avukat Zorunluluğu

Esas sermayesi 1.250.000 TL ve üzeri A.Ş.'ler için zorunludur

Zorunluluk bulunmamaktadır

Hisse Devri Noter Şartı

Noter tasdiki ve tescil gerekmez (Serbest devir esastır)

Noter onaylı sözleşme, Genel Kurul onayı ve tescil şarttır

Hisse Devrinde Gelir Vergisi

Pay senedi bastırılıp 2 yıl elde tutulduktan sonra satılırsa Gelir Vergisi ödenmez

Kaç yıl geçerse geçsin hisse devri kazancı Gelir Vergisine tabidir

Kamu Borçlarından Sorumluluk

Ortakların şahsi sorumluluğu yoktur (Vergi/SGK borçlarından sadece Yönetim Kurulu sorumludur)

Ortaklar, tahsil edilemeyen vergi/SGK borçlarından sermaye oranında şahsen sorumludur

Yönetim Organı

Yönetim Kurulu (Ortak olmayan dışarıdan kişiler de seçilebilir)

Müdürler Kurulu (En az bir ortağın müdürlük yetkisine sahip olması şarttır)

Tahvil Çıkarma Yetkisi

Vardır

Yoktur

3. Detaylı Karşılaştırma Başlıkları

A. Sermaye Şartları

Kanuni sermaye alt sınırları 01.01.2024 tarihi itibarıyla güncellenmiştir:

• Anonim Şirket: En az 250.000 TL (Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka kapalı A.Ş.'lerde en az 500.000 TL) sermaye şartı aranır.
• Limited Şirket: En az 50.000 TL esas sermaye ile kurulabilir.

B. Hisse Devri ve Vergisel Avantajlar (En Kritik Fark)

• A.Ş.'lerde Hisse Devri: Hisse devri oldukça pratik ve masrafsızdır. Nama veya hamiline yazılı pay senetleri bastırılmışsa, notere gitmeye veya ticaret siciline tescil ettirmeye gerek kalmaksızın ciro ve zilyetliğin devri ile gerçekleşir. Ayrıca, pay senedi veya geçici ilmühaber bastırıldıktan sonra 2 yıl geçip satılırsa, elde edilen kazanç değer artış kazancı (Gelir Vergisi) kapsamı dışında kalır.
• LTD'lerde Hisse Devri: Hisse devri prosedürü daha ağır şartlara tabidir. Devir sözleşmesinin noterde yapılması, şirket Genel Kurulunun devri onaylaması ve ticaret sicilinde tescil/ilan edilmesi zorunludur. Ayrıca limited şirket hissesi kaç yıl sonra satılırsa satılsın, doğan kazanç Gelir Vergisine tabidir.

C. Kamusal Borçlardan (Vergi ve SGK) Sorumluluk

• A.Ş. Ortakları: Şirketin vergi veya SGK borçlarından dolayı hiçbir şahsi sorumluluğa sahip değildir. Kamu alacaklarından şirket malvarlığı ve kusurları oranında Yönetim Kurulu üyeleri sorumludur.
• LTD Ortakları: Şirketten tahsil edilemeyen vergi, ceza ve SGK primi gibi amme alacaklarından tüm ortaklar, koydukları sermaye hisseleri oranında doğrudan şahsi malvarlıklarıyla sorumludurlar.

D. Sözleşmeli Avukat Bulundurma Zorunluluğu

• Avukatlık Kanunu m. 35/3 uyarınca; esas sermayesi 1.250.000 TL ve üzerinde olan anonim şirketler sözleşmeli bir avukat bulundurmak zorundadır. Yükümlülüğe uyulmaması halinde her ay için brüt asgari ücretin 2 katı tutarında idari para cezası uygulanır.
• Limited şirketler için sermaye miktarı ne olursa olsun zorunlu avukat bulundurma yükümlülüğü yoktur.

4. Hangi Şirket Türü Seçilmeli?

• Anonim Şirket: Yüksek sermayeli girişimler, yatırım almayı hedefleyen start-up'lar, gelecekte halka açılma vizyonu olanlar, hisse devrinde vergi avantajı sağlamak isteyenler ve ortakların kişisel malvarlıklarını kamu borçlarına karşı tam korumaya almak isteyen yapılar için idealdir.
• Limited Şirket: Aile şirketleri, limited ortak sayısını 50'nin altında tutmayı planlayan işletmeler, daha düşük başlangıç sermayesi ile ticarete girmek isteyen ve karmaşık bürokratik organ yapılarıyla uğraşmak istemeyen küçük ve orta ölçekli işletmeler (KOBİ) için uygundur.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

Limited şirket sonradan Anonim şirkete dönüştürülebilir mi?

Evet. Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca limited şirketler, hakların ve borçların devamlılığı esası çerçevesinde (tür değiştirme usulüyle) anonim şirkete dönüştürülebilir.

Limited şirkette ortak sayısı 50'yi aşarsa ne olur?

Limited şirket ortak sayısı 50'yi aşarsa, şirketin 20 gün içinde anonim şirkete dönüştürülmesi veya ortak sayısının 50 ve altına indirilmesi gerekir. Aksi halde şirket mahkeme kararıyla feshedilebilir.

Anonim şirkette tek ortaklı yönetim kurulu olur mu?

Evet. Anonim şirketlerde yönetim kurulu tek bir gerçek veya tüzel kişiden oluşabilir.